裁判要旨
委托借贷合同形式上的贷款人尽管是受托行，但实质上的贷款人则是作为被代理人的委托人。就本案而言，在委托贷款合同约定的还本付息期限届满的情况下，当事人约定将委托贷款关系转为一般借款关系，意味着受托银行不再担任受托人，从而将作为三方关系的委托贷款关系转为作为双方关系的一般借贷关系。但此种变化既未实质性地改变借款关系的当事人，亦未改变借款合同的权利义务关系，更谈不上作为主债权的借款关系消灭的问题。由此可见，不仅作为主债权的借款关系并未消灭，作为从权利的质权也未消灭。
案件索引
《承德钢铁集团有限公司与港通物流（北京）有限公司、北京云帆中天科贸有限责任公司等企业借贷纠纷案》【(2017)最高法民终624号】
案情简介
2013年1月21日，承钢集团作为委托人、劳服公司作为借款人、光大银行唐山分行作为受托行签订了光唐委贷字20130001号《委托贷款合同》（以下简称《1号委贷合同》），约定承钢集团向劳服公司贷款4亿元。承钢集团与港通公司、云帆公司等签订《股权质押合同》。2013年1月28日，天津工商局出具《股权出质设立登记通知书》，完成对云帆公司在天津农商行的5600万股股权、港通公司在天津农商行的7000万股股权的质押登记手续，承钢集团为质权人。
2014年1月21日，承钢集团与劳服公司共同向光大银行唐山分行提交申请，申请将《1号委贷合同》项下的借款变为一般借款，不再通过光大银行唐山分行进行结算。2014年1月22日，承钢集团与劳服公司、港通公司、云帆公司签署第一份“四方协议”。该“四方协议”在对前述有关《1号委贷合同》、设定股权质押等事实予以确认的基础上，约定：将《1号委贷合同》转为一般性欠款，确认劳服公司欠承钢集团本金4亿元、利息3400万元；港通公司、云帆公司自愿将质押的股权转让给承钢集团，签订股权转让协议，以股权转让款抵偿劳服公司的借款本息；由承钢集团指定、其余各方认可的评估机构对上述质押股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估结果经各方确认后作为确定质押股权转让价款数额的依据。后因评估问题双方未达成一致意见而形成本诉。
争议焦点
当事人约定将委托贷款关系转为一般借款关系后是否会导致质押股权无效？
裁判意见
最高院认为：承钢集团作为质权人，对案涉股权依法享有质权。港通公司、云帆公司主张，承钢集团、劳服公司与光大银行唐山分行三方之间的委托贷款合同转变为劳服公司与承钢集团的一般借款合同后，作为主债权的委托贷款关系已经消灭，导致为其提供担保的质权也跟之消灭。本院认为，委托贷款是指由委托人提供资金，贷款人即受托人根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。在委托贷款关系中，贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险，本质上属于委托人的代理人，其从事的行为性质上属于代理行为。根据代理的有关规则，受托行在代理权限内与借款人实施的法律行为，对委托人发生效力。就此而言，委托借贷合同形式上的贷款人尽管是受托行，但实质上的贷款人则是作为被代理人的委托人。也只有从这一角度，才能解释为什么作为贷款人的受托行无须承担贷款风险。就本案而言，在委托贷款合同约定的还本付息期限届满的情况下，当事人约定将委托贷款关系转为一般借款关系，意味着光大银行唐山分行不再担任受托人，从而将作为三方关系的委托贷款关系转为作为双方关系的一般借贷关系。但此种变化既未实质性地改变借款关系的当事人，亦未改变借款合同的权利义务关系，更谈不上作为主债权的借款关系消灭的问题。尤其是两份“四方协议”均对委托贷款转为一般借款的事实以及委托贷款合同项下的借款本息予以确认，并重申原有的股权质押继续有效。由此可见，不仅作为主债权的借款关系并未消灭，作为从权利的质权也未消灭。故对港通公司、云帆公司有关案涉股权质权因作为主债权的委托贷款关系消灭而消灭的主张，本院不予支持。
港通公司、云帆公司还主张，股权质押关系因被“四方协议”所替代而消灭，这就涉及如何认识“四方协议”的性质与效力问题。诚然，“四方协议”确实有“丙（港通公司）、丁方（云帆公司）自愿以质押股权转让给甲方（承钢集团），签订股权转让协议、股权转让价款抵偿乙方（劳服公司）所欠甲方（承钢集团）的借款本息”的表述，但这并不意味着“四方协议”性质上属于股权转让协议，更不意味着股权质押关系已经被股权转让协议所替代。当事人对合同条款理解存在歧义时，除了应当按照合同所使用的词句进行理解外，还要综合考虑合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等因素来确定。综合考虑前述因素，可以确定前述条款的真实意思是，作为质权人的承钢集团与作为出质人的港通公司、云帆公司约定以质押股权折价，并以折价所得的价款清偿劳服公司的债务，即其性质属于对质押股权进行折价的约定。具体来说：
一是从“四方协议”的相关合同条款看，除了对承钢集团与劳服公司之间从委托贷款合同转化而来的主债权以及承钢集团与港通公司、云帆公司之间的股权质权关系进行确认外，主要是有关如何通过对质押股权进行折价，并以折价后的价款来清偿所欠承钢集团债务的约定。为使折价具有客观的基础，各方约定由选定的评估机构对质押股权进行评估，并将评估结果作为确定股权价格的依据：如果评估价格高于借款本息的，承钢集团应将高出部分的价值退还劳服公司；反之，劳服公司仍应就不足部分承担清偿责任。
二是从缔约目的看，“四方协议”是案涉股权已经设定质押的情况下签订的，因此其缔约目的主要是为了通过对质押股权进行折价或作价来清偿劳服公司的债务，并非将已经质押的股权转让给承钢集团。
三是从交易习惯看，如果认为“四方协议”性质上属于股权转让协议，则至少要有具体明确的股权转让价款。但“四方协议”除了约定以评估方式确定转让价款外，并未约定明确的转让价款，不符合股权转让的交易习惯。另一方面，在所得的股权转让款用以抵偿债务的情况下，所谓的股权转让，实际上是指承钢集团取得股权，并以其取得股权所应支付的价款来冲抵劳服公司欠其的借款。“股权转让”不过是从股权变动角度即承钢集团取得股权的角度来说的，从港通公司、云帆公司的角度看，不过是对质押股权进行作价，并以取得的价款来清偿债务罢了。就此而言，本案中所谓的“股权转让”本质上就是对质押股权的折价，而将其认定为折价协议更符合交易习惯。
四是从利益衡量看，在案涉股权已经设定质权的情况下，即便认定为是股权转让，此种转让也是有质押负担的股权转让。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款的规定，股权出质后，不得转让，除非出质人与质权人协商同意；且即便可以转让，所得的价款也应当向质权人提前清偿或者提存。也就是说，即便可以认定为是股权转让，所得的价款也应当向质权人提前清偿或者提存。在此情况下，质权已经得到了实现，也不存在质权消灭的问题。因此，将“四方协议”解释为股权转让协议，将承钢集团从享有优先受偿权的质权人变为作为一般债权人的股权受让人，既不符合法律规定，也不符合诚实信用原则。综上，前述条款性质上属于对质押股权进行折价的约定，只不过一般的折价由当事人自行协商确定价款，而此处的折价则主要参考评估机构对股权价值的评估。事实上，正是因为各方对评估事宜达不成一致意见，才导致“四方协议”最终未能得到履行，方有本案纠纷。“四方协议”的折价协议性质也从另一个侧面表明，其不仅没有替代或消灭股权质押关系，而恰恰是为实现股权质押而签订的。因此，港通公司、云帆公司有关股权质押关系因被“四方协议”所替代而消灭的主张，本院也不予支持。在“四方协议”未能得到履行，即各方未就质押股权的折价达成一致意见的情况下，不论是根据“四方协议”自身的约定，还是根据物权法有关质权人可以通过拍卖或变卖质押财产方式实现质权的规定，作为质权人的承钢集团均有权请求人民法院拍卖、变卖质押股权，并就所得价款优先受偿。就此而言，一审判决承钢集团对案涉质押股权拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权并无不当，本院予以维持。
